El Financiamiento Preferencial (DIP Financing) permitirá que Aeroméxico mantenga la liquidez necesaria para salir fortalecido de su proceso de reestructura bajo el Capítulo 11
CIUDAD DE MÉXICO
Grupo Aeroméxico informó que hoy presentó ante la Juez Shelley Chapman, de la Corte de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, una solicitud de aprobación de un financiamiento preferencial (conocido, por sus siglas en inglés, como DIP Financing), en seguimiento a su proceso de reestructura financiera iniciada el 30 de junio del 2020.
Aeroméxico anunció con anterioridad que estaba en proceso de obtener financiamiento adicional, conocido como “Debtor-In-Possession (DIP) Financing”.
El día de hoy, sujeto a aprobación de la Corte, la compañía obtuvo un compromiso para un Financiamiento Preferencial garantizado por un monto principal total de US$1,000 millones de dólares (“DIP Financing”) (Senior Debtor in Possession Credit Facility) con fondos administrados por afiliadas de Apollo Global Management Inc. (APQ).
El DIP Financing consiste en: (i) un Tramo 1 preferencial y garantizado, de US$200 millones de dólares; y (ii) un Tramo 2 preferencial y garantizado de US$800 millones de dólares. Los recursos del DIP Financing podrán ser sólo utilizados para ciertos gastos permitidos, incluyendo ciertos gastos de operación y corporativos generales, así como gastos de la reestructura.
Este es un paso importante en el proceso para transformar nuestra compañía con el objetivo de lograr un crecimiento sostenible de largo plazo para Aeroméxico. A lo largo de esta etapa, continuaremos prestando a nuestros clientes el servicio excepcional y la experiencia de viaje que esperan de Aeroméxico. Mantendremos las operaciones del día a día, aún bajo estas circunstancias extraordinarias relacionadas con el covid-19.
Este logro es un reconocimiento al negocio operativo sólido y a la estrategia probada de Aeroméxico”, afirmó Andrés Conesa, director general de Aeroméxico.
Sujeto al cumplimiento, en cada caso, de ciertos hitos, acuerdos y condiciones suspensivas acordadas con los financiadores, (i) en la fecha de emisión de la orden de la Corte otorgando la autorización provisional (interim) para el DIP Financingy cumplimiento de otras condiciones, estarán disponibles hasta US$100 millones de dólares del Tramo 1.
Y (ii) en la fecha de emisión de la orden final de la Corte aprobando de manera definitiva el DIP Financingy cumplimiento de otras condiciones, la parte no dispuesta del Tramo 1 estará disponible en una sola exhibición y el monto del Tramo 2 estará disponible en un desembolso inicial de US$175 millones de dólares y, sujeto al cumplimiento de ciertos hitos y otras condiciones, exhibiciones subsecuentes de por lo menos US$100 millones de dólares cada una.
La solicitud del DIP Financing, misma que está sujeta a la aprobación de la Corte, a la firma de documentos definitivos, principales y accesorios, y al cumplimiento de ciertas condiciones para la disposición de los dos tramos antes mencionados, dará a Aeroméxico la liquidez necesaria para cumplir con sus obligaciones futuras, en tiempo y forma, y a continuar con sus operaciones durante y con posterioridad al actual procedimiento de reestructura voluntaria.
El Tramo 2 del DIP Financing contendrá la opción, para cada acreedor de este tramo, de convertir sus pasivos en acciones de la compañía reestructurada, en el entendido de que el ejercicio de dicha opción de conversión estará sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones y, en su momento, a las autorizaciones corporativas y regulatorias para la emisión de las acciones correspondientes, incluyendo la aprobación de la Asamblea General de Accionistas de Aeroméxico.
Las condiciones del DIP Financing requieren que Aeroméxico firme un Convenio de Apoyo de Accionistas (Shareholder Support Agreement) con la mayoría de sus accionistas, que representen aproximadamente 75% de su capital social, incluyendo Delta Air Lines, bajo el cual los accionistas (i) deberán votar, en su momento, a favor de un aumento de capital social para llevar a cabo, en su caso, la conversión del Tramo 2 del DIP Financing, incluyendo la renuncia a sus respectivos derechos de preferencia para suscribir dicho aumento; (ii) se someten a la jurisdicción de la Corte del procedimiento de Capítulo 11 respecto al alcance y términos de dicho Convenio de Apoyo de Accionistas; y (iii) acuerdan no vender sus acciones durante el proceso de reestructura bajo el Capítulo 11.
Se anticipa que con el aumento de capital social, dichos accionistas, al no ejercer su derecho de preferencia, serán diluidos, por lo que su participación remanente podrá ser muy limitada.
Otros accionistas dentro del público inversionista podrán ejercer su respectivo derecho de preferencia a un valor de suscripción por acción que dependerá de diversos factores que serán determinados en su momento.
Como se ha reportado, ciertos miembros del Consejo de Administración son titulares, individualmente, de acciones que representan más del 1% pero menos del 10% de las acciones en circulación de Aeroméxico. Ninguno de los accionistas, individualmente, ejerce influencia significativa, control o poder sobre Aeroméxico”, señaló la empresa.
Asimismo, la compañía no es controlada, directa o indirectamente, por ninguna persona, entidad o gobierno extranjero, aclaró.
De conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, este tipo de convenios entre accionistas debe ser divulgado al público inversionista, debiendo estar disponibles para su consulta en las oficinas de la compañía.
Aeroméxico seguirá llevando a cabo de una manera ordenada el proceso voluntario de reestructura de sus pasivos financieros bajo el proceso de Capítulo 11, mientras continúa operando y ofreciendo servicios a sus clientes y contratando de sus proveedores los bienes y servicios requeridos para la operación.
Asimismo, continuará aprovechando las ventajas del procedimiento de Capítulo 11 para fortalecer su situación financiera y liquidez, proteger y preservar la operación y activos, e implementar los ajustes necesarios para enfrentar el impacto derivado del covid-19.
